13.02.2024

Какую ответственность несет учредитель за дочернее общество?

Вопрос:

Учредителем ООО «Ромашка» является ООО «Василек». Какую ответственность несет ООО «Василек» за действия ООО «Ромашка»?

 

Ответ:

ООО «Василек» не несет ответственности по обязательствам ООО «Ромашка», но несет риск убытков, связанных с деятельностью ООО «Ромашка» в пределах стоимости принадлежащей ему доли.

В некоторых случаях учредители (участники) могут быть привлечены к солидарной или субсидиарной ответственности.

 

Обоснование:

По общему правилу учредители ООО не несут ответственности по долгам общества. Они лишь несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, далее - Закон об ООО).

Но в ряде случаев учредители (участники) могут быть привлечены к солидарной или субсидиарной ответственности.

К солидарной ответственности учредителей (участников) могут привлечь:

1)            по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. При этом учтите, что общество отвечает по данным обязательствам, только если в последующем действия учредителей будут одобрены общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать 1/5 оплаченного уставного капитала (п. 2 ст. 89 ГК РФ, п. 6 ст. 11 Закона об ООО);

2)            по обязательствам общества, если участник не полностью оплатил долю. К ответственности в таком случае привлекают в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащей участнику доли (п. 1 ст. 2 Закона об ООО);

3)            по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

К субсидиарной ответственности учредителей (участников) могут привлечь в установленных случаях. Например, если они своими действиями (бездействием) довели общество до банкротства (п. 3 ст. 3 Закона об ООО).

Кроме того, к субсидиарной ответственности по обязательствам организации при исключении ее из ЕГРЮЛ, например, как недействующего, можно привлечь, в том числе учредителя. Сделать это кредиторы вправе, если организация не исполнила перед ними обязательства (в том числе из-за причинения вреда) в связи с тем, что указанные лица действовали недобросовестно и неразумно. Указанное прямо предусмотрено для ООО (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).

 

Дополнительная информация:

Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества

Вопрос: Несет ли учредитель (участник) ООО гражданско-правовую ответственность по долгам общества?

 

Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».

Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.