19.01.2024

Как формируется уставный капитала ООО при реорганизации в форме присоединения?

Вопрос:

ООО-1 и ООО-2 приняли решение о реорганизации в форме присоединения (ООО-1 присоединяется к ООО-2). Каков порядок формирования уставного капитала ООО-2 при реорганизации в форме присоединения к нему ООО-1? Нужно ли выделять доли участникам присоединяющегося ООО-1?

 

Ответ:

Поскольку порядок формирования уставного капитала ООО при реорганизации в форме присоединения к нему другого ООО действующим законодательством не установлен, то он может определяться договором о присоединении.

Участники присоединяющегося ООО-1 должны получить доли в присоединяющем ООО-2.

 

Обоснование:

Порядок формирования уставного капитала ООО при реорганизации в форме присоединения к нему другого ООО действующим законодательством не установлен.

При реорганизации ООО в форме присоединения существует обязанность выделения долей участникам присоединяемого ООО, поскольку эти участники утрачивают свои доли, в связи с тем, что после реорганизации присоединяемое ООО прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к присоединяющему ООО (п. 3.1, п. 4 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Таким образом, участники присоединяющегося ООО должны получить доли в присоединяющем ООО.

При этом действующим законодательством не определен порядок обмена (конвертации) долей в уставном капитале присоединяемого ООО, принадлежащих его участникам, на доли в уставном капитале присоединяющего ООО. В связи с этим вопросы обмена долей в присоединяющемся ООО на доли в присоединяющем ООО должны быть урегулированы решением о реорганизации, договором о присоединении и решением совместного собрания (ст. 53 Закона об ООО). Также в договоре присоединения следует включить сведения о новом составе участников присоединяющего ООО и размерах их долей.

В вопросе формирования уставного капитала при реорганизации в форме присоединения одно ООО к другому можно ориентироваться на положения, регулирующие вопрос его формирования при реорганизации АО в зависимости от формы реорганизации, а именно исходить из того, что при присоединении одного ООО к другому размер уставного капитала может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. п. 45.10, 45.11 Положения "О стандартах эмиссии ценных бумаг", утв. Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П).

 

Дополнительная информация:

Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО

 

 

Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».

Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.