Отсутствие на собрании директора и участника не делают увольнение управленца незаконным

Бывший директор компании обратился в суд, чтобы оспорить свое увольнение и добиться восстановления в должности.

Суть спора заключалась в следующем. Сначала директор подал заявление о досрочном расторжении трудового договора, затем его отозвал. Тем не менее участники общества провели внеочередное собрание и приняли решение освободить его от должности, назначив другого управленца. О смене бывший руководитель узнал лишь спустя некоторое время из ЕГРЮЛ и решил защитить свои права через суд. Он настаивал, что процедура созыва собрания была нарушена: его и еще одного участника общества не уведомили надлежащим образом (одно письмо пришло поздно, другое – не по тому адресу).

Рассмотрение дела прошло несколько судебных инстанций:

Суд первой инстанции удовлетворил иск бывшего директора полностью: признал увольнение незаконным, обязал внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении в должности и взыскал с компании средний заработок за время вынужденного прогула.
Апелляция сначала оставила это решение без изменений, но позже дело было направлено на новое рассмотрение. В итоге апелляционный суд отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований. Он исходил из того, что участники общества действовали в рамках своих полномочий: решение об увольнении было принято при наличии кворума, а отсутствие одного из участников на собрании не делает его недействительным.
Кассационная инстанция подтвердила, что увольнение было проведено в соответствии с законом: участники общества имели право прекратить полномочия директора на основании решения общего собрания, а процедура созыва и проведения собрания не была нарушена настолько, чтобы признать решение недействительным, ведь кворум и большинство голосов имелись. А позднее отсутствовавший участник фактически согласился с решением собрания, что дополнительно подтвердило его законность.

Это дело полезно для понимания границ полномочий участников ООО при прекращении полномочий директора. Следовательно, чтобы минимизировать риски оспаривания увольнения директора, участникам общества необходимо: обеспечить уведомление всех участников о собрании, соблюсти требования к кворуму, зафиксировать факт принятия решения протоколом.

Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15.07.2026 N 88-12259/2026