Банк России разъяснил правила преимущественного права при размещении акций
ЦБ РФ прояснил вопросы преимущественного права акционеров на приобретение дополнительных акций при их размещении по закрытой подписке.
Главное разъяснение касается того, что преимущественное право на покупку акций непубличного АО при закрытой подписке есть у акционеров всегда, независимо от того, кто принял решение о размещении: совет директоров или общее собрание акционеров. Это соответствует нормам Закона об АО (п.п.1.1 и п.2 ст.40).
Что это значит на практике? Если совет директоров решает увеличить уставный капитал через выпуск дополнительных акций, акционеры все равно получают преимущественное право их покупки. Право возникает на 10-ый день после принятия решения, если в нем не указана более поздняя дата. Количество доступных для приобретения акций пропорционально уже имеющимся у акционера.
Обратим внимание, что отсутствие преимущественного права может быть закреплено:
· в уставе непубличного общества
· через единогласное решение всех акционеров непубличного общества (согласно п.6 ст.7 Закона об АО)
Еще одно существенное уточнение касается отказа от преимущественного права. Так, если акционеры отказались от этого права в рамках конкретного выпуска ценных бумаг, отказ действует только для него. На последующие выпуски он не распространяется. То есть для каждого нового размещения акций потребуется отдельное решение акционеров об отказе.
С учетом данных разъяснений, при подготовке решений о размещении акций нужно четко указывать дату возникновения преимущественного права (если она отличается от стандартной, то есть с 10-го дня). При работе с уставами непубличных АО следует проверять, есть ли положения об исключении преимущественного права. Также при сопровождении выпусков акций необходимо отдельно оформлять отказ от преимущественного права для каждого выпуска, так как нельзя заранее отказаться от права на несколько будущих размещений.
Дополнительно рекомендуем Готовое решение: Каков порядок реализации акционерами преимущественного права покупки акций общества.
Информационное письмо Банка России от 10.03.2026 N ИН-02-28/7