ВС РФ рассмотрел следующий спор. Нижестоящие суды отказали бывшему участнику во взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли на сумму более 21 млн руб., сославшись на отрицательные чистые активы общества. А именно, судебная экспертиза, опираясь на бухгалтерский баланс, установила, что кредиторская задолженность превышает 400 млн руб., а стоимость 30% доли бывшего участника составляет всего 30 руб. При этом общество выплатило участнику 1 млн руб., и суды сочли обязательство исполненным.
Однако заявитель кассационной жалобы настаивал, что значительная часть кредиторской задолженности – фиктивная. В бухгалтерском балансе отражен долг более 305 млн руб. перед контрагентом, который имеет признаки фирмы-однодневки. Ранее суд отказывался принимать иски о взыскании этой задолженности, поскольку они не подтверждались документами и подавались аффилированными лицами.
Но после выхода из общества участник объективно лишен доступа к его первичным документам и не может доказать искусственность задолженности, тогда как суды не истребовали документы у самого общества, ограничившись формальным указанием на недоказанность со стороны истца.
ВС РФ подчеркнул, что исключение недостоверной кредиторской задолженности из расчета чистых активов – необходимый механизм восстановления прав участника на получение реальной стоимости своей доли. Если в балансе общества присутствуют сомнительные обязательства, суд обязан их проверить, особенно когда они влияют на величину чистых активов. Также при определении стоимости доли должны учитываться активы, приобретенные обществом в отчетном периоде, даже если регистрация права на них произошла позже, - это суды проигнорировали.
Поскольку суды не проверили достоверность бухгалтерской отчетности, не исследовали обстоятельства возможного искусственного формирования задолженности и отказали в повторной экспертизе, ВС РФ передал дело для рассмотрения коллегией заново, которая, в свою очередь, отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Так, из этого спора мы видим:
· суды обязаны проверять реальность кредиторской задолженности, если она влияет на величину чистых активов и, следовательно, на стоимость доли
· бывший участник не должен доказывать недостоверность баланса исключительно своими силами, суд может и должен истребовать документы у общества
· активы, приобретенные обществом в отчетном периоде, учитываются при определении стоимости доли, даже если право собственности зарегистрировано позже
· экспертное заключение, основанное на недостоверных данных баланса, не имеет надлежащей доказательственной силы и подлежит проверке или замене повторной экспертизой
Определение ВС РФ от 25.03.2025 N 305-ЭС24-23344
Определение ВС РФ от 25.04.2025 N 305-ЭС24-23344
