ИП обратился в суд с иском к ООО о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа за период с 01.04.2023 по 31.12.2023 на сумму 990 тыс. руб. Истец утверждал, что продолжал исполнять функции директора даже после введения процедуры наблюдения и до начала конкурсного производства, что подтверждается подписанными актами выполненных работ и фактическим управлением компанией.
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск и взыскал задолженность только за период с 01.04.2023 по 20.05.2023 на сумму 180 тыс. руб. Апелляция оставила решение без изменения. Суды сделали акцент на том, что в договоре был пункт о досрочном прекращении полномочий директора при введении процедуры наблюдения в отношении общества. А значит, вознаграждение истцу должно быть выплачено лишь за период до введения этой процедуры.
Однако суды не учли, что по закону истечение срока полномочий директора не влечет их автоматическое прекращение, и лицо продолжает управление до избрания нового руководителя. Также суды не приняли во внимание положения закона о банкротстве, по которым временный управляющий не обращался с ходатайством об отстранении истца от должности и не оспаривал его полномочия. А то, что истец действительно был директором в спорный период, подтверждается его участием в судебных делах, сдачей отчетности и защитой интересов ООО.
Кассация пришла к выводу, что нижестоящие суды верно установили фактические обстоятельства дела, но неверно применили нормы материального права. Досрочное прекращение договора управления не означает автоматического прекращения полномочий директора, а истец продолжал исполнять свои обязанности до конца 2023 года.
Кассация изменила судебные акты, удовлетворив исковые требования в полном объеме: взыскана задолженность по договору о передаче полномочий за весь период исполнения обязанностей (с 30.04.2023 по 31.12.2023) в размере 990 тыс. руб., судебные расходы по уплате госпошлины.
Таким образом, даже если договор предусматривает прекращение полномочий при определенном событии (например, введении наблюдения), полномочия директора продолжают действовать до их надлежащего прекращения по решению общего собрания или суда. Это обеспечивает непрерывность деятельности общества. Фактическое исполнение обязанностей директора подтверждает право на вознаграждение. Временный управляющий не может автоматически отстранить директора, требуется ходатайство в суд или решение общего собрания. А прекращение договора управления не тождественно прекращению полномочий директора.
Постановление АС Уральского округа от 01.08.2025 N Ф09-2366/25
