Между участником и ООО возник спор из-за невыплаты дивидендов. Долгое время решения о выплате принимались без нотариального удостоверения. Альтернативный способ удостоверения общих собраний участников был установлен решением общего собрания, но это решение тоже не было заверено у нотариуса, как того требует закон. Вместе с тем это формальное нарушение не мешало обществу выплачивать своим участникам дивиденды вплоть до 2022 года.
В 2022 году были распределены дивиденды за 2020-2021 гг. Но одной из участниц сумма была выплачена частично. Остался долг более 1 млн. руб., и она обратилась в суд. Первая и апелляционная инстанции с иском согласились – с учетом установившейся в обществе практики выплаты дивидендов в отсутствие нотариального удостоверения решения, отказ от их перечисления в полном объеме нарушает принцип запрета противоречивого поведения. Но кассация решение отменила, ссылаясь на отсутствие нотариальной формы решения общества. Факт исполнения обществом решений о выплате дивидендов, по мнению суда, не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Тем не менее, ВС с этим подходом не согласился.
Лицо, которое своими действиями создало разумные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения. Этот вывод в полной мере применим и к корпоративным отношениям, включая отношения, возникающие при распределении прибыли. По этой причине ни само общество, ни его участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение.
В данном случае несмотря на то, что решение общего собрания об альтернативном порядке удостоверения решений общества не было заверено у нотариуса, общество долгое время распределяло дивиденды и выплачивало их участникам. В такой ситуации нельзя оспаривать совершенные действия по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия самого решения.
Определение ВС РФ от 27.05.2025 N 304-ЭС24-23525
