До ВС дошел очередной спор о премировании генеральным директором самого себя. Общий размер убытков составил более 71 млн. руб. Часть выплат была произведена в пользу заместителя генерального директора по финансам. Выплаты осуществлялись без согласования с советом директоров АО и, по мнению общества, не отвечали требованиям добросовестности и разумности. Тем не менее, первые три инстанции в иске АО о взыскании убытков отказали.
Суды исходили из того, что выплата премий входила в полномочия генерального директора. Подобные выплаты соответствовали устоявшейся практике ведения хозяйственной деятельности в обществе и не повлекли для него негативных последствий. По мнению судов, выплата фактически была одобрена на общем собрании акционеров общества, когда были согласованы результаты ревизионных и аудиторских проверок. Однако ВС с подходом не согласился.
Директор не доказал, что получил одобрение на выплаты со стороны общества. Утверждение общим собранием акционеров бухгалтерской отчетности и результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат. Эти документы содержат сведения об общем размере выплат работникам, но в них нет данных о распределении выплат среди конкретных лиц. Суды не установили, что при проведении заседания совета директоров или годового заседания общего собрания акционеров обсуждался вопрос об одобрении произведенных выплат. Поэтому само себе утверждение отчетности и заключения аудитора не считается надлежащим корпоративным одобрением.
Что касается выплат в пользу заместителя по финансам, то они тоже были произведены с нарушениями: деньги перечислялись до издания приказов о премировании и без учета отработанного в течение месяца времени, а размер премий многократно превышал определенную трудовым договором предельную величину стимулирующих выплат (не более одного оклада в месяц).
В итоге ВС направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Добавим, что ВС ранее уже указывал, что директор не может премировать сам себя, если нет доказательств того, что это одобряет учредитель (см. новость от 14.10.2024). Этот подход ВС учел и в рассмотренном деле.
Определение ВС РФ от 11.04.2025 N 305-ЭС24-22998
