У компании был долг по договору займа. В счет него она передала недвижимое имущество. Потом сделку об отступном признали недействительной, но объекты недвижимости уже перешли третьим лицам. Акционер компании через суд добился истребования этого имущества из незаконного владения третьих лиц. Но ВС с подходом не согласился и отменил решения все трех судов.
ВС указал, что в компании был корпоративный конфликт (который потом был разрешен мировым соглашением). Совершение сделок в условиях корпоративного конфликта между акционерами не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юрлица помимо его воли, даже если сделки не отвечали интересам юрлица или были совершены без получения корпоративного одобрения. Иначе любой внутренний конфликт мог бы приводить к неблагоприятным последствиям для третьих лиц, вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества.
Имущество может быть признано выбывшим из владения юрлица помимо воли не в силу наличия разногласий между акционерами, а в ситуации, когда корпоративный конфликт спровоцировал противоправные действия третьих лиц, приведшие к выбытию имущества. Например, если были использованы подложные документы при внесении сведений о директоре в ЕГРЮЛ.
В данном случае на момент сделки директор был назначены законным путем. Наличие корпоративного конфликта не означает, что директор перестал быть надлежаще управомоченным лицом при представлении интересов общества, в том числе при заключении соглашения об отступном. Делая вывод о том, что выбытие имущества произошло помимо воли общества, суды не установили обстоятельств, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества бывший акционер утратил корпоративный контроль за обществом в результате противоправных действий третьих лиц. ВС указал, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о выбытии имущества из владения передавшего лица помимо его воли.
Кроме того, ВС обратил внимание, что третьи лица – приобретатели спорного имущества, вправе были полагаться на мировое соглашение, которое было направлено, в том числе, на одобрение отчуждения спорных объектов недвижимости.
Все эти обстоятельства суды должны будут учесть при новом рассмотрении дела.
Определение ВС РФ от 14.02.2025 N 303-ЭС22-15014
