По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение. Размер вознаграждения устанавливается решением общего собрания акционеров. До ВС дошел спор между бывшим членом совета директоров и АО о выплате вознаграждения.
Протоколом общего собрания акционеров было принято решение об установлении ежемесячного вознаграждения членам совета директоров. Но одному из них вознаграждение не выплатили. Общество ссылалось на то, что общее собрание лишь определило размер вознаграждения, но не принимало решение о его выплате. Суды не смогли прийти к единому мнению. ВС направил дело на новое рассмотрение и среди прочего, обратил внимание на следующие моменты.
Участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров. В частности, выплата вознаграждения может осуществляться по правилам ГК РФ о возмездном оказании услуг в виде периодического вознаграждения. При таком выборе нельзя отказать в выплате за период фактического исполнения членами совета директоров своих полномочий. При этом ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения. Но в данном случае доказательств недобросовестного поведения члена совета директоров не было. Особое мнение генерального директора не свидетельствует о такой недобросовестности.
Из подхода ВС также следует, что выплата вознаграждения может быть связана с наличием у общества прибыли или достижением им каких-либо конкретных финансовых результатов, но это должно быть прямо указано в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения.
Подробнее о том, как выплачивается вознаграждение членам совета директоров АО, можно узнать из Готового решения: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия.
Определение ВС РФ от 11.02.2025 N 310-ЭС24-18854
