По правилам Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной. Но при формальном отсутствии согласия суды должны выяснить, было ли оно фактически.
В деле, которое дошло до ВС, несколько компаний оформили доверенность на одно и тоже лицо с целью продажи недвижимости от их имени за цену и на условиях по своему усмотрению. Деньги от продажи были переведены в адрес бенефициарного владельца всех этих компаний. Но некоторые участники решили, что не было одобрения крупных сделок и обратились в суд. Суды всех трех инстанций признали сделки недействительными. Но ВС направил дело на новое рассмотрение и привел целый ряд доводов, почему суды были не правы.
В данном случае согласия не было лишь формально. Но фактические действия бенефициара свидетельствуют о том, что он одобрил сделку. Он заверил покупателя в своем намерении обеспечить юридическую силу сделки. У покупателя не было оснований сомневаться в том, что внутренний порядок согласования соблюден. Кроме того, деньги были переведены непосредственно на счет бенефициара. Они понадобились, чтобы бенефициар погасил свои долги по ипотеке. В этом были заинтересованы и сами общества, поскольку были залогодателями. Таким образом, в совершении сделок был разумный экономический интерес. Фактические действия явно свидетельствуют о волеизъявлении соответствующих лиц. При этом в суд не представлено доказательств того, что полученные бенефициаром деньги были существенно меньше рыночной стоимости объектов недвижимости.
При новом рассмотрении суды должны будут также проверить доводы покупателя о том, что он добросовестно полагался на выраженную продавцами и бенефициаром волю на сделки.
Определение ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398
