В Госдуму поступили проекты с поправками в Закон об ООО и в ГК РФ, которые позволят закрепить в уставах ООО положение об отмене преимущественного права приобретать доли другими участниками, если это решение будут единогласно принято всеми участниками. Можно будет закрепить неприменение преимущественного права покупки доли в отношении одного, нескольких или всех участников ООО и (или) определить условия применения такого права.
Соответствующие положения можно будет внести в устав при учреждении или в последующем оформить изменения. Пропишут порядок исключения из Устава указанных положений. В частности, по общему правилу для этого понадобится 2/3 голосов от общего числа. При переходе доли от участника, по которому непосредственно установлено неприменение преимущественного права выкупа доли, не будет основанием для неприменения указанного права в отношении нового участника.
В настоящее время законодательно закреплено преимущественное право на покупку доли за другими участниками ООО. Однако нормы ГК РФ и Закона об ООО не всегда однозначно толкуются. Так, пп.7 п.3 ст.66.3 ГК РФ участникам непубличного общества предоставлено право изменить уставом только порядок осуществления преимущественного права, но отказаться от него полностью фактически невозможно. Вместе с тем ВС РФ приходил к выводу, что в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества (Определение ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912). Поправки разработаны, чтобы закрепить четкое и однозначное регулирование.
Проект Федерального закона N 788656-8 (поправки в Закон об ООО)
Проект Федерального закона N 788669-8 (поправки в ГК РФ)
Информация Минэкономразвития России от 04.12.2024
