Обзор судебной практики по экономическим спорам

С руководителя организации могут быть взысканы убытки в случае самостоятельного увеличения размера своей заработной платы без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, если такое право за руководителем не закреплено в уставе.

Определение ВС РФ от 04.10.2024 N 303-ЭС24-7037 по делу N А51-16740/2020

Фабула дела:

Общество обратилось в Арбитражный суд с иском о взыскании с генерального дтректора убытков. Решением арбитражного суда иск удовлетворен частично, с генерального директора в пользу общества взысканы убытки - необоснованная выплата ответчику заработной платы и перечисленные страховые взносы, в удовлетворении требований в остальной части отказано. Суд апелляционной инстанции, с которым согласился кассационный суд, изменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований в полном объеме, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, составляющих выплату заработной платы в завышенном размере и перечисление страховых взносов.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции. ВС РФ указал, что директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 и 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон N 14-ФЗ) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (п. 2 ст. 182 ГК РФ, п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ, п. 121 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 и 4 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, ст. 275 Трудового кодекса РФ). Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Изложенное согласуется с п. 2 Постановление Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации. Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Комментарий эксперта:

В п. 12 обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2023), утвержденного Президиумом ВС РФ 26.04.2023, разъяснено, что в случае увеличения генеральным директором общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества такой директор может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ по требованию общества. Следует отметить, что спор об ответственности единоличного исполнительного органа (руководителя) перед обществом и его участниками в части осуществления (увеличения) себе выплат (заработной платы, премий), не согласованных (не одобренных) с вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, то есть не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица. При рассмотрении корпоративных споров по искам о возмещении убытков, причиненных юрлицу, применяется общий срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года. Данная правовая позиция отражена в определении ВС РФ от 16.12.2022 N 305-ЭС22-11727 по делу N А40-121758/2021.