До ВС дошел спор, по которому учредитель компании (доля 25%) просил признать сделку по заключению договора аренды от имени компании недействительной как совершенной с заинтересованностью. В аренду было сдано нежилое помещение площадью 2103,7 кв. м, часть которого (776 кв. м) почти сразу было сдано в субаренду. Договор аренды предусматривал плату в первые 60 дней в размере 1 тыс. руб., в то время как в субаренду помещения были почти сразу сданы за 400 тыс. руб. В последующем ставки арендной платы выросли:
· по договору аренды – 632 тыс. руб. в месяц.
· по договору субаренды – 600 тыс. руб., а потом 800 тыс. руб. в месяц (хотя площадь субаренды была почти в 3 раза меньше аренды)
Таким образом, условия аренды и субаренды существенно различались. Учитывая фактическую аффилированность лиц, которые участвовали в договоре аренды, учредитель арендодателя просил признать сделку недействительной. Однако суды в этом отказали, указав, что сама по себе фактическая аффилированность между лицами не названа законом в качестве основания для признания сделки недействительной. Однако ВС с этим не согласился.
ВС обратил внимание, что при оценке причинения ущерба для общества вследствие совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, необходимо принимать во внимание не только основные, но и сопутствующие условия, в частности, условия о рассрочке платежа, санкции за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, возложение дополнительных обязанностей на одну из сторон договора и т.д. О наличии негативных последствий для корпорации может свидетельствовать, например, тот факт, что имущество, переданное в аренду по оспариваемой сделке, впоследствии было в субаренду, но встречные имущественные предоставления сторон по таким договорам существенно различаются.
Суды в данном случае должны были не только установить и оценить факт наличия (отсутствия) аффилированности заинтересованных лиц, но и при наличии возражений со стороны ответчиков относительно невыгодности сделки, также установить, был ли причинен обществу ущерб вследствие заключения или исполнения спорного договора. Дело направлено на новое рассмотрение.
Определение ВС РФ от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560
