При оценке крупной сделки в приоритете качественный критерий

В Законе об ООО есть положения о совершении крупных сделок. Это сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, при этом в Законе приводится стоимостной критерий подобных сделок – 25% и более балансовой стоимости активов (ст.46 Закона об ООО). Однако ВС указал, что сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила указанные 25%.

Компания построила фитнес-центр, и генеральный директор принял решение передать его в другое ООО в качестве увеличения уставного капитала. Учредитель подал иск в суд о признании сделки недействительной, поскольку она не была согласована с учредителями. Апелляция и кассация иск отклонили, поскольку переданные активы не превышали 25% балансовой стоимости активов компании, при этом основной бизнес не пострадал (компания занималась производством бутылок и прочих емкостей из стекла и хрусталя). Однако ВС с таким подходом не согласился и дал подробные разъяснения о том, когда сделка может быть признана крупной.

Важен не только количественный, но и качественный критерий. Причем последний является приоритетным. В данном случае компания фактически передала другому ООО часть своего готового бизнеса (не просто объект недвижимости, а готовый фитнес-центр, т.е. бизнес-проект, способный приносить доход компании) и при этом не получила никакого встречного предоставления (доля в другом ООО была увеличена с 25 до 32%, т.е. не стала мажоритарной). При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности. При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25% общей балансовой стоимости активов, но отчужденный актив являлся ключевым для общества – его утрата не позволяет юрлицу вести свою деятельность или ее отдельные виды. В данном случае ВС также обратил внимание и на другие обстоятельства, в частности, недобросовестность контрагента, а также наличие конфликта между участниками самой компании. Суды должны были учесть эти обстоятельства. Дело направлено на новое рассмотрение.

Добавим, что ВС уже не первый раз высказывается о том, что сделка может быть признана крупной, даже если формально она не выходит за пределы 25% стоимости активов общества, например, если выбытие активов привело к невозможности осуществления деятельности ООО и его ликвидации (Определение ВС РФ от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216).

Определение ВС РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124