ВС разобрался в споре об исключении одного из участников ООО по иску другого из‑за затяжного корпоративного конфликта между ними. Общество было создано в 2013 году для реализации проекта по строительству частной автодороги "Меридиан", соединяющей Китай и Европу через Россию. Было два участника с долями 50 на 50. На начальном этапе оба они активно участвовали в реализации проекта. Один из них финансировал запуск проекта, вложив в него в общей сложности 1,3 млрд руб., а другой занимался интеллектуальной составляющей – осуществлял управление проектом.
Начиная с середины 2021 года один из участников утратил интерес к деятельности общества и перестал принимать участие в реализации проекта. Он, в частности, отказывался финансировать деятельность общества, систематически блокировал принятие значимых корпоративных решений. В результате его действий общество фактически было лишено возможности продолжать реализацию проекта. Тогда второй участник обратился в суд с иском об исключении из ООО первого из них. Суды всех инстанций его не поддержали, указав, что имеет место корпоративный конфликт между равноправными участниками, который обусловлен различными коммерческими подходами сторон к управлению обществом. Однако по решению ВС суды должны будут пересмотреть дело.
ВС пришел к выводу, что дело не только в различных коммерческих подходах участников. Суды должны были выяснить, кто из участников сохранял интерес в ведении общего дела, а кто – стремился извлечь собственную выгоду из конфликта. В данном случае участник, которого хотели исключить, блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, воздержался от одобрения важной сделки для реализации проекта, отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества. Более того, этот участник обратился с иском в суд к ООО о взыскании денег по договорам займа ему самому, а потом и вовсе подал заявление о банкротстве ООО, чтобы вернуть долг. Другой участник при этом предлагал увеличить уставный капитал за счет его же взносов с тем, чтобы погасить задолженность перед спорным участником. Он также предлагал спорному участнику выкупить его долю, но тот потребовал увеличить цену выкупа в 40 раз без какого-либо экономического обоснования.
Все это не может не создавать сомнений в том, что ответчик по-прежнему заинтересован в ведении общего дела, блокируя принятие всех решений, направленных на реализацию проекта. Суды должны были это учесть. То, что доли распределены поровну между участниками, само по себе не создает препятствий для исключения одного из них из ООО. В противном случае один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.
Определение ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144
