Долг, который не включили в ликвидационный баланс, не считается списанным

До ВС дошел интересный спор. Гражданин – единственный участник ООО ликвидировал свое общество в добровольном порядке. В соответствии с ликвидационным балансом дебиторская и кредиторская задолженность у ООО отсутствовала. Но после того как процедура ликвидации была завершена, этот гражданин обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. Суд первой инстанции с требованиями согласился, но апелляция и кассация – нет.

В данном случае гражданин, как участник и генеральный директор ООО, знал о наличии дебиторской задолженности, но не включил ее в ликвидационный баланс, тем самым исключив из процедуры ликвидации мероприятие по истребованию дебиторской задолженности. Фактически он скрыл от налоговых органов долг, что является грубым нарушением обязанностей ликвидатора. Апелляция и кассация делали упор на то, что раз гражданин знал о долге, дебиторская задолженность не считается "обнаруженной после ликвидации". Тем не менее, ВС с данными доводами не согласился.

ВС указал, что для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица значение имеет объективный критерий – наличие соответствующего имущества (в том числе дебиторской задолженности), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации. За счет указанного имущества могут быть удовлетворены требования кредиторов, а оставшаяся часть передается участникам юрлица (так называемая "ликвидационная квота"). С учетом правовой природы процедуры распределения обнаруженного имущества, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

Не включение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о ней было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юрлица. Ведь для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу. Иное означало бы допущение неосновательного обогащения должника ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

В итоге ВС решил, что суды должны пересмотреть дело.

Определение ВС РФ от 22.08.2024 N 305-ЭС24-6717