ФНС направила Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024). Одно из дел касалось спора между участниками из-за неоплаты доли.
Изначально у ООО был единственный участник (физлицо) 1. Уставный капитал составлял 10000 руб. Потом был принят еще один участник – физлицо 2. Уставный капитал увеличили до 20000 руб., для чего участник 1 внес 200 руб., а участник 2 – 9800 руб. Были зарегистрированы изменения в УК. Но спустя более полутра лет участник 1 решил оспорить изменения в УК, ссылаясь на то, что деньги в оплату увеличения УК не были внесены, причем ни им самим, ни вторым участником. Участник 1 считал, что доля участника 2 должна перейти к ООО. Однако регистрирующий орган в этом отказал и суд с этим согласился.
Суд отметил, что неоплата капитала влечет не переход долей к Обществу, а признание увеличения капитала несостоявшимся в установленном порядке, но этого сделано не было. Более того, изначально при увеличении УК в регистрирующий орган представлялись документы, подтверждающие оплату дополнительных вкладов: справка об оплате уставного капитала и приходные кассовые ордера за подписями главного бухгалтера и кассира. Если в ООО не было кассы и операции не отражены в бухгалтерском учете, то это претензии к работникам ООО. Само по себе это не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанностей участников по внесению денежных средств в оплату долей. Корпоративный конфликт – не повод лишать одного из лиц статуса участника Общества путем административной процедуры (п.1.3 Письма ФНС).
Письмо ФНС России от 01.08.2024 N КВ-4-14/8764@
