Обзор судебных актов ВС РФ по экономическим спорам

Возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций определено моментом принятия общим собранием решения об одобрении сделки, против одобрения которой он голосовал, а не моментом совершения одобренной сделки.

Определение ВС РФ от 08.07.2024 N 308-ЭС24-2859 по делу N А63-20262/2022

Фабула дела:

Акционер обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, начиная с пятого дня с момента вступления решения суда в законную силу. Решением Арбитражного суда, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, в удовлетворении требований отказано. Суды трех инстанций, признавая необоснованным заявленный иск руководствовались положениями ст. 75, 76, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах (далее -Закон N 208-ФЗ), а также разъяснениями, изложенными в п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", и исходили из того, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. С точки зрения судов, решения о согласовании, изложенные в пунктах 7 и 9 протокола годового общего собрания акционеров Общества носили рамочный, ознакомительный характер, не содержали конкретных сумм кредитов и поручительств и/или залога, процентных ставок, сроков действия и иных существенных условий. При этом факт вступления Общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом. Крупных сделок Общество фактически не заключило.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. ВС РФ указал, что в обоснование иска акционером указывалось, что балансовая стоимость активов предприятия составляет 2 млрд руб., в то время как общая сумма денежных обязательств по договорам поручительства и залога, согласие на принятие которых было дано общим собранием акционеров, составила 20 млрд руб., то есть в 10 раз больше балансовой стоимости активов. Возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций определено законодателем моментом принятия общим собранием решения об одобрении сделки, а не моментом совершения одобренной сделки, в связи с необходимостью обеспечения интереса миноритарных акционеров в сохранности активов общества, необходимых для исполнения соответствующей обязанности. Формулируя противоположный вывод, суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" из ст. 75 Закона N 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на "принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки". В данном случае истец, являясь миноритарным акционером Общества, принимая участие в общем собрании акционеров, исходил из одобрения именно крупных сделок, отрицательное голосование по вопросу о даче согласия на совершение которых предоставляет ему право в целях защиты собственных имущественных интересов потребовать выкупа принадлежащих ему акций.

Комментарий эксперта:

С учетом действующих в настоящее время положений Закона N 208-ФЗ у акционера, голосовавшего на общем собрании против согласия и (или) одобрения сделки, возникает вправо требовать выкупа акций даже, если в последствии такая сделка не будет заключена.