Выход из ООО: надо ли учитывать изменения в отчетности при определении действительной стоимости доли

Одна из участниц ООО вышла из него в декабре 2020-го года. По Закону об ООО ей должны были выплатить действительную стоимость доли. Но возник спор с определением ее размера, в связи с чем бывшая участника обратилась в суд. Мнения судов разошлись и спор дошел до ВС.

Дело в том, что бухгалтерская отчетность, на основании которой должна была определяться действительная стоимость доли (в данном случае за 2019 год), позже была скорректирована (в 2021 году). Но поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность вносятся текущим периодом, без корректировки прошлых, возник спор о необходимости учета этих изменений. ООО настаивало, что эти изменения нужно учесть и с этим согласился суд первой инстанции (однако неверно определил период для расчета). Апелляция и кассация настаивали, что корректировку учитывать не нужно. ООО обратилось в ВС.

Обосновывая свои доводы, общество обратило внимание, что сама участница была главным бухгалтером и прекрасно знала о проблемах в отчетности: она сама не включила в отчетность долги компаний, в которых она же была участницей. Позже на общем собрании она сама, вместе со вторым участником ООО, проголосовала против утверждения отчетности, ссылаясь на отсутствие аудиторского заключения о ее достоверности. И тут же подала заявление о выходе. По мнению ООО, такое поведение участницы является недобросовестным.

ВС указал, что суды должны были учесть доводы ООО и передал дело на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам.

Кстати, по мнению Минфина, при последующем распределении доли вышедшего участника между оставшимися у них возникает налогооблагаемый доход в виде безвозмездно полученных имущественных прав (см. Письма Минфина России от 22.03.2024 N 03-03-07/25921, от 02.12.2020 N 03-04-06/105281 и др.).

О том, как осуществляется выход из состава участников ООО, можно узнать из Готового решения.

Определение ВС РФ от 22.04.2024 N 305-ЭС23-29675