Обзор судебных актов ВС РФ по банкротным делам

Понижение очередности удовлетворения требования кредитора - аффилированного лица, в рамках прекращенного дела о банкротстве не свидетельствует о корпоративном характере требования. По такому требованию кредитор вправе самостоятельно обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом (Определение ВС РФ от 15.03.2024 N 305-ЭС23-21489 по делу N А40-46795/2023).

Фабула дела:

В рамках ранее возбужденного в отношении общества дела о банкротстве определением суда признано обоснованным требование кредитора, как подлежащее погашению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Впоследствии другим определением суда производство по делу о банкротстве общества прекращено в связи с полным погашением включенных в реестр требований. При этом погашение требования данного кредитора не осуществлялось. Кредитор, ссылаясь на установленную определением суда задолженность, обратился в суд с самостоятельным заявлением о признании общества банкротом. Судом отказано во введении в отношении общества процедуры наблюдения, производство по делу прекращено. Суд исходил из того, что понижение очередности удовлетворения требования кредитора указывает на то, что оно носит корпоративный характер и, как следствие, не может быть учтено для целей определения наличия на стороне должника признаков банкротства. Апелляционным и кассационным судами решение оставлено без изменения.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение. ВС РФ указал, что в рамках ранее рассмотренного дела о банкротстве общества, признавая обоснованным требование кредитора и понижая очередность его удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что кредитор, являясь аффилированным лицом, предоставил обществу в ситуации его имущественного кризиса компенсационное финансирование посредством выдачи займов по двум договорам. Поскольку оба договора займа признаны недействительными постановлением суда апелляционной инстанции, предъявленная кредитором сумма займов квалифицирована судом в качестве неосновательного обогащения. Таким образом, требование кредитора не носит корпоративного характера, а представляет собой требование субординированного кредитора. Понижение очередности удовлетворения требования, предоставившего компенсационное финансирование лица, представляет собой механизм справедливого распределения рисков, подразумевающий сохранение на стороне кредитора материального права требования к должнику, не являющегося корпоративным, и, как следствие, всех прав, предоставляемых участвующему в деле о банкротстве лицу (ст. 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), в том числе и права на самостоятельное инициирование процедуры банкротства должника

Комментарий эксперта:

Поскольку право на обращение с заявлением о собственном банкротстве принадлежит не только должнику, но и его кредиторам, есть основания полагать, что таким правом обладают также контролирующие должника либо аффилированные с ним лица, требования которых возникли на основании гражданско-правовых сделок. Такой вывод следует из п. 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, от 29.01.2020 г. При этом позиция ВС РФ по рассмотренному делу на это указывает.