Обзор судебных актов ВС РФ по банкротным делам

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя должника возможно, если в результате его виновных действий должник привлечен к налоговой ответственности и доначисленные налоги (сборы, страховые взносы) составили более 50% совокупного размера основной задолженности перед реестровыми кредиторами (Определение ВС РФ от 25.12.2023 N 305-ЭС23-11757 по делу N А40-23442/2020).

Фабула дела:

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Конкурсный управляющий ссылался на то, что их действия повлекли привлечение должника к ответственности за совершение налогового правонарушения. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, контролирующие должника лица привлечены к субсидиарной ответственности. Кассационным судом судебные акты частично отменены, дело направлено на новое рассмотрение в отмененной части.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение. ВС РФ указал, что привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться установлением причин несостоятельности должника. В соответствии с подп. 3 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности необходимо, чтобы истец доказал наличие совокупности двух обстоятельств:

• Должник привлечен к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплату сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия),
• Доначисленные по результатам мероприятий налогового контроля суммы налога (сбора, страховых взносов) составили более 50% совокупного размера основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди удовлетворения.

Однако в рассматриваемом случае суд первой инстанции, установив первое из изложенных обстоятельств, то есть только сам факт привлечения должника к налоговой ответственности, от установления второго уклонился. Суды апелляционной и кассационной инстанций допущенное судом первой инстанции нарушение не устранили.

Комментарий эксперта:

В рамках дела о банкротстве должника для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным подп. 3 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, заявитель должен представить доказательства того, что по вине контролирующих лиц должник привлечен к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплату сумм налога (сбора, страховых взносов), а доначисленные по результатам налогового контроля суммы налога (сбора, страховых взносов) составили более 50% совокупного размера основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди. Таким образом, одного лишь факта привлечения должника к налоговой ответственности из-за виновных действий контролирующих должника лиц недостаточно для привлечения последних к субсидиарной ответственности.