Наследники участника ООО не должны платить НДФЛ с действительной стоимости доли

По общему правилу доля умершего участника ООО переходит к его наследникам. При этом Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества. При отсутствии такого согласия доля переходит обществу, а наследнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу п.18 ст.217 НК РФ от НДФЛ освобождаются доходы в денежной и натуральной форме, получаемые от физлиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов. Но применение данной нормы к рассматриваемой выплате спорно, поскольку участник владел непосредственно долей, а наследник получил не долю, а ее действительную стоимость (доля перешла обществу).

Вместе с тем из разъяснений ВС следует, что данная норма должна применяться и в том случае, если наследнику умершего участника выплачивается действительная стоимость доли. Вид наследуемого имущества формируется в данном случае именно после принятия участниками общества соответствующего решения: наследник либо становится участником общества, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентную действительной стоимости этой доли. ВС указал, что любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физлица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога. Освобождение от НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли, ведь это действие неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено существующим нормативным регулированием и волей третьих лиц (участников общества). Иное означало бы нарушение конституционного принципа равенства всех перед законом и судом (ст.19 Конституции РФ).

Ссылка на соответствующее Определение ВС приводится в новом Письме ФНС. Правда, из разъяснений ФНС следует, что она применила подход ВС к несколько иной ситуации, когда наследник получил действительную стоимость доли участника, который успел написать заявление о выходе из состава ООО. Эта ситуация не является такой уж спорной, поскольку наследством в данном случае изначально является действительная стоимость доли, не полученная бывшим участником. ФНС указывает так: "<…> доходы в виде действительной стоимости доли <…>, полученные наследником участника <…>, подавшего заявление о выходе из состава участников <…>, освобождаются от обложения НДФЛ, в случае если они входят в состав наследуемого имущества". Основание то же – п.18 ст.217 НК РФ.

Письмо ФНС России от 28.12.2023 N ЗГ-3-11/17478