ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ДОЛЖЕН САМ ОЦЕНИТЬ СДЕЛКУ, ДАЖЕ ЕСЛИ ЕЕ ОДОБРИЛО ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компания внесла дополнительный вклад в дочернее общество в размере 2 000 000 000 руб. Акционеры решили, что такая сделка принесла обществу убытки и обратились к генеральному директору за взысканием убытков.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными. Но апелляция не согласилась с таким подходом. Сделка по внесению дополнительных вкладов была согласована и одобрена решением общего собрания акционеров. Однако когда дело дошло до ВС, он обратил внимание, что решение общего собрания акционеров, содержащие согласие на совершение сделок само по себе не является основанием для безусловного его исполнения единоличным исполнительным органом общества (п.п. 1 и 2 ст.69 Закона об АО). Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. Кроме того, в данном случае решение общего собрания не содержано указания совершить сделку.

Так что ответственность за сделку в любом случае несет генеральный директор.

Определение ВС РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975