Вопрос:
Наша организация вносит изменение в устав ООО в части изменения юридического адреса места нахождения общества, с указанием "краткого" юрадреса.
Учредителем организации является физ. лицо. Решением единственного участника Общества назначен генеральный директор с полномочиями единственного исполнительного органа .Внесения изменений в Устав проводятся по результатам решения внеочередного собрания общества .
1. Решение учредителя о смене адреса подписывает учредитель или ген. директор?( с полномочиями единственного исполнительного органа .)
2. Изменения в Устав кто утверждает, учредитель или ген директор, и кем подписывается?
Ответ:
Согласно п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.
Подпунктом 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества.
В соответствии со ст. 39 Федерального закона N 14-ФЗ, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Таким образом в случае смены места нахождения ООО решения об изменении места
нахождения и внесении изменении в устав подписываются учредителем.
При этом внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица, если не происходит смены населенного пункта (муниципального образования), может быть произведено без внесения изменений в учредительные документы.
Поэтому изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках г. Москвы, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.
При этом согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме N Р14001.
Обоснование:
1. Изменение места нахождения ООО при смене адреса
Решение о смене места нахождения ООО принимается на общем собрании участников ООО решение об изменении места нахождения и утверждении изменений в устав (утверждении устава в новой редакции) (п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). При этом если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).
В течение трех рабочих дней после принятия решения необходимо подать документы в регистрирующий орган по старому месту нахождения ООО одним из установленных способов (п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Если этого не сделать или сделать не вовремя, то директор ООО может быть оштрафован на сумму от 5 тыс. до 10 тыс. руб. Аналогичная ответственность возникает, если документы будут содержать недостоверные сведения (ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
Документы для уведомления о принятии решения (п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
1) заявление по форме Р14001.
В нем заполняются титульный лист, листы Б, Р. В листе Б заполняются только п. п. 1 - 5 (п. 9 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52);
2) Решение участника о внесении изменений в устав (утверждении устава в новой редакции), об изменении адреса и места нахождения.
Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по новому месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Срок подачи: по истечении 20 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что обществом принято решение об изменении места его нахождения (п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Документы, которые представляются для госрегистрации смены места нахождения (п. п. 1 и 6 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
1) заявление по форме Р13001;
2) решение об утверждении изменений в устав (устава в новой редакции);
3) изменения, вносимые в устав (устав в новой редакции), в одном экземпляре;
4) документ, подтверждающий наличие у ООО или его директора, участника, владеющего не менее 50% от общего числа голосов, права пользования помещением, в котором будет располагаться общество;
5) квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять.
Размер госпошлины составляет 800 руб. (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Способы подачи документов при регистрации смены места нахождения ООО аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.
По истечении пяти рабочих дней, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации, получите в электронной форме следующие документы (п. 1 ст. 8, п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
1) лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 с указанием сведений об ОГРН (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@);
2) экземпляр устава с отметкой налогового органа.
2. Изменение юридического адреса ООО в пределах места нахождения
Изменение адреса ООО в пределах его места нахождения нужно регистрировать, если меняется юридический адрес, т.е. адрес, указанный в ЕГРЮЛ. По этому адресу осуществляется связь с ООО и последнее несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по этому адресу (п. 3 ст. 54 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61).Если стал иным фактический адрес, вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно (п. 3 ст. 54 ГК РФ).
заявление необходимо подать в регистрирующий орган по месту своего нахождения в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о смене адреса общества (п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Решение принимается директором, если иное не предусмотрено уставом.
В заявлении по форме 14001 заполните титульный лист, листы Б и Р. В листе Б укажите сведения о новом адресе общества.
К заявлению рекомендуем представить документ, подтверждающий права ООО на недвижимое имущество, адрес которого будет адресом общества (свидетельство о праве собственности, договор аренды или иной документ). Это позволит избежать приостановления деятельности для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
В случае если сведения об адресе находятся в уставе, то рекомендуем удалить их из устава. Это связано с тем, что в уставе обязательно должна содержаться только информация о месте нахождения общества, которое определяется путем указания населенного пункта (муниципального образования) (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
Для удаления из устава информации об адресе проведите собрание участников и утвердите решение о внесении изменений в устав (утверждение устава в новой редакции) (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).Оплатите госпошлину в размере 800 руб. (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
После этого вместо заявления по форме 14001 подайте в регистрирующий орган по месту своего нахождения заявление по форме 13001 с приложением решения о внесении изменений в устав в виде протокола, самих изменений в устав (устав в новой редакции), квитанции об оплате госпошлины (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 25.01.2012).
