Линия консультаций: +7 495 223-06-80
Бухгалтерский учет при выходе участника из общества

Ответ подготовлен экспертами Линии консультаций Атлант-право

Задать свой вопрос

10.10.2016

Бухгалтерский учет при выходе участника из общества

Вопрос:
В составе ООО было 2 участника, уставный капитал 10 000 рублей (по 50% каждый). Общество на общей системе налогообложения. Один из участников написал заявление на выход из общества. Мы должны выплатить действительную стоимость доли. У общества на данный момент отрицательная стоимость чистых активов.
1.    Какими документами мы должны подтвердить то что мы не должны ничего выплачивать выходящему из состава участнику?
2.    Какие проводки делаются в бухгалтерском балансе?
Далее доля распределяется от общества к оставшемуся участнику.
3.    Какой доход возникает у общества и оставшегося участника?
4.    Какие проводки делаются в бухгалтерском балансе в данном случае?

Ответ:   
Постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06 по делу N А41-К1-14736/05. В случае если доля участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, составляет отрицательную величину, то выплата действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества в связи с его выходом из состава участников общества не производится.
При передаче своей доли в пользу общества с последующим перераспределением доли, нужен протокол собрания участников общества с соответствующим решением и личное заявление о намерении выйти из состава участников, а также передать свою долю обществу, с указанием на заявление отметки общества с соответствующей входящей регистрацией. В обоих случаях Общество обязанно будет зафиксировать данные изменения ИФНС по месту, в случае с нотариусом он вообще сам в 3-х дневный срок передаст эти данные ИФНС. Документы при выходе должен дать нотариус - договор дарения/продажи принадлежащей Вам доли. При передаче доли обществу нужно фиксировать все заявления о намерении передать долю обществу в канцелярии или у секретаря с обязательной отметкой номера входящей регистрации, даты. После все изменения будут зафиксированы в выписке ЕГРЮЛ.
Все расчеты по долям и прибыли учредителей ведутся на счетах 75 и 84. (ниже приводятся примеры) При выплата действительной доли оставшимся учредителям вы станете налоговым агентом по НДФЛ - начислите, удержите, перечислите и отчитаетесь, Дебет 75 субсчет  Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ» – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли. Эта выплата производится только при выходе участников. При выходе учредителя проводки Д 81 К 75 - отражен переход доли к организации, При продаже доли Д 50 или 51 К 81. При выплате учредителю стоимость доли Д 75 К 50 (или 51) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале. Переход собственности на долю оформляется письменным договором купли-продажи или дарения, нотариус делает нотариальное удостоверение, подает в ИФНС форму 14001, получает извещение о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В случае выхода учредителя (участника) из общества организация обязана выплатить емудействительную стоимость его доли.
Приобретение доли оплачивается обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала.
Это следует из пунктов 6.1 и 8 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Действительная стоимость доли учредителя (участника) общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Следовательно, если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты действительной стоимости долей не имеется.
Аналогичный вывод сделан в постановлении Президиума ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 10022/06,определении ВАС РФ от 18 декабря 2012 г. № ВАС-16959/12, постановлениях ФАС Уральского округа от 24 января 2013 г. № Ф09-13828/12, Московского округа от 29 октября 2012 г. № А41-30190/10,Центрального округа от 9 февраля 2012 г. № А14-3376/2011.
Следует отметить, что общество, у которого величина чистых активов будет меньше его уставного капитала по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года), обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимость чистых активов организации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). В таком случае уменьшить уставный капитал можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников или погасив доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Пример отражения в бухучете перехода доли участника при выходе из ООО. Выплата действительной доли не производится, так как величина чистых активов отрицательная:  Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками: доля А.В. Львова – 25 000 руб.; доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.; доля А.С. Глебовой – 50 000 руб. Глебова решила выйти из состава участников. Заявление о выходе Глебовой получено «Гермесом» 16 июля. По общему правилу при выходе Глебовой из состава участников «Гермес» должен ей выплатить действительную стоимость доли в течение месяца. Однако по данным баланса за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов оказалась отрицательной (-250 000 руб.).
Исходя из этого расчет и выплата действительной стоимости доли при выходе Глебовой из состава участников ООО не производятся. В установленный законом срок (т. е. до 17 ноября) Глебова не заявила о своем восстановлении в составе участников ООО.
При этом номинальная стоимость доли Глебовой распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале (по решению общего собрания участников).
Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля Глебовой распределяется между ними поровну.
16 июля переход номинальной доли к ООО бухгалтер отразил проводками:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Глебова» – 50 000 руб. – отражен переход доли Глебовой к организации по номинальной стоимости.
17 ноября истек срок обращения Глебовой о восстановлении в составе участников:
Дебет 75 субсчет «Участник Глебова» Кредит 91– 50 000 руб. – номинальная стоимость доли Глебовой отнесена на прочие доходы.
Распределение доли в уставном капитале общества между оставшимися участниками бухгалтер отразил проводками:
Дебет 75 субсчет «Участник Львов» Кредит 81– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Львову;
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Громовой;
Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;
Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.
Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов»– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению;
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению.
При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Так как выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.
Бухучет: переход доли участника к организации
При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку: Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
– отражен переход доли участника к организации.
(Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов.*)

Пример отражения в бухучете распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками: Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
доля А.В. Львова – 25 000 руб.;доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;доля В.К. Волкова – 50 000 руб.Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.
В учете организации сделана проводка: Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков» – 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.
По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.
В бухучете перераспределение доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Громовой по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
Дебет 75 «Участник Львов» Кредит 81– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Львову по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.
Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов»– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению.
При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.
Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу: Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками: доля А.В. Львова – 25 000 руб.;доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;доля В.К. Волкова – 50 000 руб.Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.
В учете организации сделана проводка:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.
По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)
В бухучете продажу доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:
Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1– 220 000 руб. – реализована доля выбывшего участника новому участнику;
Дебет 91-2 Кредит 81– 220 000 руб. – списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;
Дебет 50 (51) Кредит 75– 220 000 руб. – оплачена доля новым участником;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Новый участник»– 50 000 руб. – отражено изменение состава участников.
Ситуация: какая стоимость доли учредителя (участника) в уставном капитале ООО – номинальная или действительная – списывается в учете при подаче им заявления о выходе из общества При выходе из общества учредителя (участника) в бухучете спишите действительную стоимость его доли.* По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат – сумму, которую нужно выплатить учредителю (участнику) (Инструкция к плану счетов). ООО должно выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.*
Пример отражения в бухучете расчетов с участником при его выходе из ООО: Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками: доля А.В. Львова – 25 000 руб.;доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;доля В.К. Волкова – 50 000 руб.Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в общество. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.
В учете организации сделана проводка:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.


При выходе участника из ООО нет необходимости отчитываться о выплате (невыплате) действительной стоимости доли. Подайте в налоговую решение, заявление и Форму. То есть просто не выплачивайте долю в течении трех месяцев. затем после истечении этого времени будет действовать ч. 8 ст. 23 Закона «Об ООО»: «8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.»  
Далее просто «затягиваете» срок еще на три месяца. То есть через полгода Вы формально «чисты», естественно, если вышедший участник не заявил никаких требований. Единственное, что она (сумма) будет еще висеть на балансе ООО три года, потом списывайте.
В принципе, учитывая «символический» характер стоимости доли, возможен вариант с выходом участника из состава Общества без выплаты компенсации стоимости доли в Уставном капитале Общества, но только при наличии документально подтверждённого отказа выходящего из состава ООО участника от получения возмещения стоимости доли. Данный отказ должен быть оформлен документом, в котором содержится указание на то, что участник Общества в связи с выходом из Общества отказывается от выплаты в его пользу стоимости принадлежащей ему в Уставном капитале ООО доли.


Ответ подготовлен экспертами Линии консультаций Атлант-право

Задать свой вопрос