Вопрос:
Организация изменила форму собственности с ЗАО на ООО. Как в этом случае внести изменения в Договора с контрагентами, не заключая новых? Что происходит в таком случае с ИНН и КПП?
Останется тем же расчетный счет или организация будет считаться новой с новыми реквизитами?
Ответ:
При преобразовании не требуется в обязательном порядке уведомлять ни налоговую инспекцию, ни внебюджетные фонды. Также не нужно публиковать уведомление о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (Пункт 5 ст. 58 ГК РФ; Письмо ФНС России от 03.12.2014 N СА-4-14/24959@.)
Новая организация «ООО» возникает с момента государственной регистрации. И с этого момента старая организация прекращает свое существование (считается реорганизованной) (Пункт 4 ст. 57 ГК РФ; п. 1 ст. 16 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.)
Созданному «ООО» присваивается новый ИНН (Письмо Минфина России от 12.05.2010 N 03-02-07/1-232).
Так как в процессе преобразования меняется организационно-правовая форма, а следовательно и полное наименование, то о смене наименования всегда требуется уведомлять контрагентов, для поддержания правильности документооборота. Поэтому достаточно соответствующего письменного сообщения с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство. В то же время, безусловно, стороны договора вправе зафиксировать факт изменения сведений о контрагенте и путем подписания дополнительного соглашения к договору. Наименование, адрес, банковские и иные реквизиты стороны договора не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у сторон соответствующего договора. Реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ). Поэтому подписывать дополнительное соглашение в связи с реорганизацией одной из сторон договора также не требуется. Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в заключенные с этими лицами договоры (смотрите, например, постановнение Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07, определение ВАС РФ от 22.06.2007 N 7002/07, постановнение ФАС Московского округа от 24.03.2010 N КГ-А40/2191-10, ФАС Центрального округа от 29.12.1999 N А64-2429/99-8).
А если в банке для «ООО» открыли новый счет (у разных банков разные схемы действия в подобных ситуациях), то не забудьте сообщить контрагентам его реквизиты.
Не позднее 20-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором организация была реорганизована, в инспекцию нужно представить сведения о среднесписочной численности работников за период, истекший с начала года до дня преобразования (Пункт 3 ст. 80 НК РФ; Приказ ФНС России от 29.03.2007 N ММ-3-25/174@.)
Также требуется уведомлять фонд, об этом говорит пп. 3 п. 2 ст .28 Федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года «о страховых взносах». Уведомления направляются в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации. Коды статистики выписываются Госкомстатом при регистрации новой фирмы.
В виду того, что официально старое «ЗАО» прекратит свое существование, будет ликвидировано, то и расчетный счет этой компании подлежит закрытию. Вновь образованному «ООО» требуется заново открывать расчетный счет.
Не рекомендуется одновременно с преобразованием вносить изменения в адрес организации. При преобразовании старое юридическое лицо ликвидируется, а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица. Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое «ЗАО» вносить изменения уже поздно, а в новое «ООО» еще рано. Изменения предпочтительно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.
