Вопрос:
ЗАО планирует провести реорганизацию в форме преобразования в ООО. Уставной капитал ЗАО меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством для ООО. В каком порядке доформировывать уставной капитал нового ООО до 10 000. Возможно ли это сделать при подаче заявления формы 12001 на расчетный счет нового ООО.
Ответ:
Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п.1 ст.15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст.57 ГК РФ). В частности, акционерное общество может быть реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами (п.1 ст.20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно, в частности, содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов (пп.пп. 3, 9 п.3 ст.20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
В силу п.2 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав ООО должен содержать сведения о размере уставного капитала. Этот размер должен составлять не менее 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
При этом в п.3 ст.15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ указано, что формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Данная формулировка означает, что внесение дополнительных вкладов в уставный капитал в процессе реорганизации ЗАО в ООО не допускается. Формирование уставного капитала ООО должно производиться исключительно за счет средств реорганизуемого ЗАО, например, за счет нераспределенной прибыли или добавочного капитала ЗАО. Сведения об источниках формирования уставного капитала ООО должны быть отражены в передаточном акте.
Таким образом, в данном случае недопустимо внесение каких-либо денежных средств на расчетный счет ООО в счет увеличения его уставного капитала в процессе реорганизации при подаче заявления формы 12001. Увеличение уставного капитала должно производиться исключительно за счет имущества ЗАО. Решение об увеличении уставного капитала (и источниках его формирования) принимается общим собранием акционеров при принятии решения о реорганизации ЗАО в ООО.
