Выход участника из ООО. Выплата дивидендов.

Вопрос:
Подскажите, организация, владеющая 100% доли в Уставном капитале Общества продала свою долю. Обязана ли организация, где поменялся участник, путем заключения договора купли-продажи выплатить дивиденды вышедшему участнику, юридическому лицу? Если да, то, в каком размере уплачивается налог за дивиденды вышедшему участнику?
Ответ:
В соответствии со ст.28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 06.04.2015) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
При этом общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества,  в частности если
- на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения (ст.29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст.39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества.
По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.
Таким образом, основанием для выплаты дивидендов является не само по себе наличие прибыли, а решение участников о их выплате. При этом если такое решение принято, а дивиденды не выплачены (в частности потому что участник не обратился за их получением), их сумма по истечении установленного срока восстанавливается  в составе прибыли.
Право на получение дивидендов имеет то лицо, которое на момент принятия решения о распределении прибыли обладает статусом участника общества (Определение ВАС РФ от 08.11.2010 N ВАС-14288/10).
Если на момент принятия решения о распределении прибыли лицо не является участником общества, то оно утрачивает право на получение прибыли, при этом не важно, что такое лицо являлось участником общества в период, за который распределяется прибыль (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 по делу N А56-11686/2008, оставлено без изменения Определением ВАС РФ от 12.05.2009 N ВАС-5308/09).
К приобретателю доли (или части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности бывшего участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе и право на получение дивидендов (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Соответственно, новый участник вправе получить дивиденды за те периоды деятельности организации, когда он не был ее участником, а бывший участник, который продал свою долю, уже не может претендовать на дивиденды, распределенные после продажи им своей доли (Постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 6568/11, ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 N А56-11686/2008).
Таким образом, решение о распределении прибыли принимается только участниками общества, но не самой организацией.
Право на дивиденды имеют те лица, которые являются участниками общества на момент принятия решения о распределении прибыли.
Законодательством не предусмотрено право обращения бывшего участника после утраты им этого статуса с требованием распределения прибыли, образовавшейся в период его участия в обществе, за исключением ситуаций, когда было принято соответствующее решение в тот период, когда он являлся участником, но дивиденды не были своевременно выплачены.