Вопрос:
Создается ООО с участием физического лица и юридического лица (ООО). Необходимо ли ООО (будущему участнику) принять на общем собрании в своем ООО решение на согласие в регистрации нового ООО? Или достаточно будет основного протокола о создании ООО с участием учредителя юридического лица и физического лица?
Заявление по форме Р11001 подписывают все учредители? Кто подписывает заявление от имени юридического лица-учредителя?
Ответ:
Действующее законодательство не содержит требования о принятии на общем собрании будущему участнику-юридическому лицу в своем ООО решения на согласие в регистрации нового ООО. Достаточно будет основного протокола о создании ООО с участием учредителей - юридического лица и физического лица.
Заявление по форме Р11001 при создании юридического лица подписывают все учредители.
Если учредителем является юридическое лицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация).
Обоснование:
Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее – Закон об ООО).
Договор об учреждении ООО обязательно заключается, только если оно создается несколькими учредителями (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).
Далее нужно оформить протокол собрания учредителей общества об учреждении (создании) ООО, включив в него сведения, предусмотренные п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО.
Для регистрации ООО подготовьте (ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон о госрегистрации юрлиц и ИП):
1)заявление по форме N Р11001;
2)решение (или протокол) о создании ООО;
3)устав ООО;
4)квитанцию (платежку) об уплате госпошлины. Несмотря на то, что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия (п. 3 ст. 333.18 НК РФ, п. 44 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@). Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
Как видим, действующее законодательство не содержит требования о принятии на общем собрании будущему участнику-юридическому лицу в своем ООО решения на согласие в регистрации нового ООО. В данном случае достаточно будет основного протокола о создании ООО с участием учредителя юридического лица и физического лица (протокол который будет направлен в ФНС).
Сведения о заявителях при регистрации ООО вносятся в лист И заявления по форме N Р11001. Заявителями при создании юридического лица являются все его учредители, поэтому лист И заполните на каждого из них (п. 47 Приказа ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@). Т.е. в данном случае заполняются 2 листа И. Если учредителем является юридическое лицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация) (п. п. 1, 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц, лист И заявления по форме N Р11001).
В п. 1 листа И проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю.
Если заявителем является физическое лицо, то в п. 1 проставьте значение "1" и заполните п. 3.
Если заявителем является руководитель юридического лица-учредителя, то в п. 1 проставьте значение "2" и заполните п. п. 2 и 3.
Дополнительная информация:
Готовое решение: Как создать ООО
Готовое решение: В каком порядке осуществляется государственная регистрация ООО при создании
Готовое решение: Как заполнить заявление о госрегистрации юрлица при создании по форме N Р11001
Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».
Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.
