Вопрос:
ООО решило добровольно ликвидироваться. Нужно ли заверять у нотариуса Протокол ООО о начале процедуры ликвидации?
Ответ:
Решение, оформленное протоколом, о ликвидации ООО должно быть принято единогласно всеми его участниками. Если в заседании примут участие не все участники общества или кто-либо из них проголосует против, принятое решение будет ничтожно (п. 7 ст. 37, п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Факт принятия решения на заседании и состав участников, которые присутствовали при его принятии, по общему правилу, должны быть нотариально удостоверены, если иной (альтернативный) способ подтверждения принятия решений не установлен уставом или соответствующим решением участников общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Таким образом, факт приятия решения (протокол) о начале процедуры ликвидации ООО должен быть нотариально удостоверен, или подтвержден иным способом, если такой способ утвержден уставом или решением участников.
Обоснование:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)
Статья 37. Порядок проведения заседания общего собрания участников общества
(в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ)
7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ)
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
(в ред. Федеральных законов от 18.03.2019 N 34-ФЗ, от 28.06.2021 N 225-ФЗ)
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Дополнительная информация:
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».
Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.
