Уставом АО предусмотрено получение согласия совета директоров на совершение определенных сделок. Может ли быть оспорена сделка, совершенная без получения такого согласия и кем?

Вопрос:

Уставом АО предусмотрено одобрение совета директоров хозяйственных сделок определенной суммы (не крупная, не заинтересованная), только в уставе. Можно ли оспорить такую сделку и по каким основаниям, как недействительную, если ее не одобрил совет директоров. И кто может обратится в суд по оспариванию такой сделки. Есть ли практика?

Ответ:

Уставом АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. Если такое согласие или последующее одобрение соответствующей сделки отсутствует, она может быть оспорена лицами, указанными в п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО) - по искам АО, члена совета директоров (наблюдательного совета) АО или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций АО.

Основания для оспаривания сделки совершенной без согласия или последующего одобрения установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 2 ст. 69 Закона об АО; п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Обоснование:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"

19. Положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об акционерных обществах"

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024)

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества

1. Признание недействительными сделок, на совершение которых уставом акционерного общества предусмотрена необходимость получения согласия

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 174 ГК РФ;

- п. 2 ст. 69, ст. ст. 78 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Разъяснения высших судов:

- п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.

Уставом АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. Если такое согласие или последующее одобрение соответствующей сделки отсутствует, она может быть оспорена лицами, указанными в п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах, по основаниям, установленным п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 2 ст. 69 названного Закона).

1.1. Вывод из судебной практики: Если в уставе общества предусмотрены дополнительные виды сделок, к которым применяется порядок одобрения крупных сделок, эти сделки могут быть оспорены как совершенные с нарушением условий осуществления полномочий.

В ст. 174 ГК РФ прямо установлена возможность оспаривания сделки, совершенной с нарушением органом юридического лица условий осуществления полномочий. Так, сделка может быть признана судом недействительной в следующих случаях:

- полномочия органа юридического лица, действующего от его имени без доверенности, ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе;

- ограничения могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при этом такой орган вышел за пределы указанных ограничений. Такой иск может быть подан лицом, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27

"...19. Положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ..."

Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».

Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.

Ответ подготовлен экспертами Линии консультаций Атлант-право

Задать свой вопрос