09.11.2023

Вправе ли новый состав участников ООО принять решение о смене генерального директора до внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников?

Вопрос: 02.11.2023 года единственным участником ООО принято решение о включении в состав участников общества еще одного учредителя с увеличением уставного капитала. В этот же день новым участником доля оплачена в полном объеме. Также 02.11.2023 года обществом подано заявление в налоговый орган по форме Р13014 об увеличении уставного капитала и об изменении состава участников. Вправе ли участники в новом составе принять решение о смене единоличного исполнительного органа до внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников?

 

Ответ: Участники в новом составе, т.е. с учетом нового участника, не вправе принять решение о смене единоличного исполнительного органа до внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников.

 

Обоснование:

Принятие решения по вопросу смены директора может быть в компетенции общего собрания участников или совета директоров в зависимости от положений устава общества (п. 1 ст. 40, пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона №14-ФЗ.

Таким образом, права и обязанности участника, в том числе участия в собраниях, переходят к нему с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Следовательно, участники в новом составе, т.е. с учетом нового участника, не вправе принять решение о смене единоличного исполнительного органа до внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников.

 

Дополнительная информация:

Готовое решение: Как сменить директора ООО

 

 

Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».

Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.