02.06.2021

Как определить стоимость доли, подлежащую выплате участнику??

Вопрос:

В ООО участник написал заявление о выходе из общества. Как определить стоимость доли, подлежащую выплате участнику? Выплачивается номинальная или рыночная?

 

Ответ:

В случае выхода доля участника ООО переходит к обществу. Оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или с согласия участника выдать в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника (абз. 3 п. 2 ст. 23, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли - это стоимость чистых активов общества, пропорциональная размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Выплата номинальной стоимости доли законодательством не предусмотрена.

Термины "действительная стоимость доли" и "рыночная стоимость доли" в ООО являются различными терминами и используются в различных ситуациях, анализируются при разных финансово-хозяйственных операциях.

Действительная стоимость доли выплачивается при выходе участника из ООО. Рыночная стоимость доли употребляется больше в контексте купли-продажи доли в ООО (письма Минфина России от 29 декабря 2009 г. N 03-03-06/1/833, от 27 января 2010 г. N 03-0207/1-27).

В то же время, стоимость доли участия в уставном капитале общества, установленная по данным бухгалтерской отчетности, может не соответствовать рыночной стоимости доли. В частности, в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поэтому при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд, как показывает практика, устанавливает рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия) (см., например, постановления АС ВВО от 25.10.2018 N Ф01-4606/2018 по делу N А11-10050/2015, АС МО от 11.10.2017 N Ф05-13316/2017 по делу N А41-47272/15).

По поводу последнего отчетного периода существуют разные судебные решения. Следует учесть, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ, Решение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N АКПИ17-1010). Для целей налогового контроля, в частности, предусмотрено представление только годовой финансовой отчетности (пп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ).

В общем случае общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц и квартал или другой период. Поэтому при расчете действительной стоимости доли выходящего участника общество должно исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря прошлого года (по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год). Такой вывод подтверждается судебной практикой (см. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.12.2019 N Ф04-5087/2019 по делу N А27-9457/2018). При этом суд также исходил из того, что составление промежуточной отчетности уставом организации не было предусмотрено.

Таким образом, если ООО не составляет промежуточную отчетность, действительная стоимость доли рассчитывается исходя из данных бухгалтерской отчетности за предшествующий подаче заявления год.

 

Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».

Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.