Обзор судебных актов ВС РФ по экономическим спорам

Участники ООО вправе требовать в судебном порядке передачи доли обществу, в случае продажи одним из них доли в уставном капитале третьему лицу без их согласия, получение которого является обязательным согласно уставу общества (п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ (№ 3)).

Фабула дела:

Участник ООО направил в адрес общества, а также другим участникам уведомления о продаже третьим лицам долей в уставном капитале. Участники общества отказали в даче согласия на отчуждение принадлежащих заявителю долей в пользу третьих лиц. Несмотря на отказ, участник заключил договор купли-продажи долей, что послужило основанием для обращения другого участника в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и передал дело на рассмотрение в судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ. ВС РФ указал, что согласно уставу общества, продажа участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников, которое не было получено. В соответствии с абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в случае отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Комментарий эксперта:

Продажа участником ООО доли в уставном капитале без согласия остальных участников, если его получение обязательно в силу положений устава, является основанием для признания сделки по продаже доли недействительной, с последующей передачей этой доли обществу.