25.03.2021

Могут ли присоединяться ООО к юридическим лицам разной правовой формы?

Вопрос:

Могут ли реорганизовываться ООО путем присоединения к юридическим лицам разной организационно-правовой формы?

 

Ответ:

ГК РФ допускает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Однако, в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ).

 

Обоснование:

 Вопрос: Возможно ли осуществление государственной регистрации реорганизации одной организационно-правовой формы в форме присоединения к юридическому лицу другой организационно-правовой формы (например, акционерного общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью)? ("Официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", 2020) {КонсультантПлюс}

 Вопрос:

Возможно ли осуществление государственной регистрации реорганизации одной организационно-правовой формы в форме присоединения к юридическому лицу другой организационно-правовой формы (например, акционерного общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью)?

Ответ:

Да, законодательные и иные нормативные правовые акты, регулирующие отношения в области государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, предусматривают возможность осуществления государственной регистрации реорганизации одной организационно-правовой формы в форме присоединения к юридическому лицу другой организационно-правовой формы.

Источник:

Пункт 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

  

Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения (КонсультантПлюс, 2021) 

ООО может присоединиться (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об ООО):

• к другому ООО. Это наиболее распространенный случай. Присоединение происходит в общем порядке, а подробные рекомендации для этого случая присоединения вы можете найти в отдельном материале;

• к АО. В таком случае процедура будет отличаться. Так, в договоре о присоединении ООО к АО вам потребуется прописать порядок обмена долей на акции. Также может потребоваться выпустить дополнительные акции. Если вы столкнетесь с необходимостью такого присоединения, рекомендуем воспользоваться отдельным материалом;

• к  хозяйственному товариществу или производственному кооперативу. На практике это происходит крайне редко. Если это потребуется сделать, следует учесть, что в таком случае в договоре о присоединении нужно прописать порядок обмена долей в ООО на доли в складочном капитале товарищества или паи в производственном кооперативе. А в остальном все происходит в общем порядке.

 

 Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».

Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.