15.05.2020

Согласие на оферту одного участника общества.

Вопрос:

В ООО 4 участника. Один из участников направил оферту на продажу 0.01 % своей доли третьему лицу. По уставу участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. У Общества отсутствует преимущественное право. Может ли один участник купить предложенную долю в размере 0.01%(всю), если остальные участники не воспользовались преимущественным правом и ничего не направили в тридцати дневный срок?

Ответ:

По нашему мнению, в случае, когда в установленный тридцатидневный срок только один из участников общества ответил согласием на оферту участника, намеренного продать свою долю (или ее часть), этот один откликнувшийся участник вправе приобрести всю предлагаемую к продаже долю.

Обоснование:

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Как следует из текста запроса, уставом общества предусмотрено преимущественное право участников на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Преимущественное право для самого общества не предусмотрено.

Согласно п. 5 ст. 21 Закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

При этом в силу абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Исходя из содержания п. 6 ст. 21 Закона, при отсутствии ответа от участников на оферту о продаже доли преимущественное право таких участников прекращается в день истечения срока использования данного преимущественного права (то есть по истечении тридцатидневного срока).

Таким образом, в случае, когда в установленный срок только один из трех участников общества ответил согласием на оферту четвертого участника о продаже части своей доли, а от остальных участников ответов не поступило, этот один участник вправе приобрести всю предлагаемую к продаже часть доли.