05.03.2020

Реорганизацию в форме присоединения. Присоединение путем конвертации акций

Вопрос:

В Акционерном обществе (А), находящемся в собственности (100%) нашего Общества (Б) провели реорганизацию в форме присоединения. Присоединение осуществлено путем конвертации акций в акции Акционерного общества (В) не являющегося дочерним предприятием Общества (Б). Вопрос: Как отразить в учете Общества (Б) данную операции. По какой стоимости акций отразить в учете Общества (Б) участие в Уставном капитале Общества (В).

Ответ:

Акции присоединяемых обществ конвертируются в акции общества, к которому осуществляется присоединение, в порядке, установленном договором о присоединении, исходя из установленного договором соотношения (коэффициента) конвертации акций (пп. 3 п. 3 ст. 17 Федерального закона N 208-ФЗ).

При ответе на вопрос мы исходили из предположения , что акции Акционерного общества (А) и Акционерного общества (В) признаются финансовыми вложениями, рыночная стоимость которых не определяется. Такие финансовые вложения подлежат отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. п. 19, 21 ПБУ 19/02).

При конвертации акционер получает другие акции, а принадлежащие ему конвертируемые акции погашаются. То есть имеют место возникновение прав на акции, полученные при конвертации, и прекращение прав на аннулированные конвертированные акции. Такая операция с точки зрения ПБУ 19/02 является выбытием финансовых вложений в акции АО (А) и приобретением финансовых вложений в акции АО (В) (п. п. 25, 2 ПБУ 19/02).

Принимаемые к учету акции АО (В), полученные при конвертации, оплачены неденежными средствами. Следовательно, их первоначальная стоимость должна определяться в порядке, установленном п. 14 ПБУ 19/02.

Исходя из приведенной нормы стоимость акций АО (В), полученных при конвертации в них акций АО (А), должна быть определена как стоимость акций АО (А) , погашенных при конвертации, определенная исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных активов (абз. 1 п. 14 ПБУ 19/02). При невозможности определения стоимости переданных акций должна использоваться стоимость полученных при конвертации акций АО (В), определенная исходя из стоимости, по которой в сравнимых обстоятельствах приобретаются аналогичные финансовые вложения (абз. 2 п. 14 ПБУ 19/02).

Такое понятие, как "цена, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных активов", ни в ПБУ 19/02, ни в иных нормативных актах, регулирующих бухгалтерский учет, не раскрыто. Таким образом, имеется неоднозначность в определении первоначальной стоимости финансовых вложений, оплаченных неденежными средствами, по норме, установленной п. 14 ПБУ 19/02.

Разъяснения по применению нормы п. 14 ПБУ 19/02 (данные в отношении всех случаев, кроме внесения активов в совместную деятельность) приведены в Толковании Р101 "Первоначальная оценка финансовых вложений, полученных по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами" (принято Комитетом по толкованиям 25.02.2010, утверждено в итоговой редакции 11.05.2010).

В них указано, что при определении стоимости финансовых вложений, оплаченных неденежными средствами, следует последовательно применить ряд способов их оценки, предусмотренных п. п. 8 - 14 Толкования.

Так, финансовое вложение первоначально оценивается по стоимости передаваемых активов (абз. 1 п. 14 ПБУ 19/02), определяемой в соответствии с п. 8 Толкования Р101, исходя из цены недавних продаж организацией аналогичных активов за денежные средства несвязанным сторонам в сравнимых обстоятельствах либо (если такие продажи отсутствовали) исходя из рыночной цены передаваемых активов, определяемой на основе доступной информации об активном рынке или недавних сделках между независимыми сторонами, или из имеющегося заключения независимого оценщика. Указанная цена увеличивается на понесенные организацией затраты, связанные со сделкой, и корректируется на денежные компенсации, предоставленные сторонами друг другу (п. 10 Толкования Р101).

Если организация не осуществляла сделок с акциями АО (А) (кроме их приобретения при первичном размещении), данные о сделках на рынке с этими акциями у организации отсутствуют.

Если заключения независимого оценщика о стоимости акций также не имеется, то организация должна признать, что она не может определить стоимость конвертированных акций АО (А) в порядке, установленном п. п. 8, 10 Толкования Р101.

В таком случае полученное финансовое вложение оценивается по стоимости, по которой обычно определяется стоимость аналогичных вложений (абз. 2 п. 14 ПБУ 19/02), определяемой в соответствии с п. 9 Толкования Р101, т.е. исходя из цены недавних покупок организацией аналогичных финансовых вложений за денежные средства у несвязанных сторон в сравнимых обстоятельствах либо (если такие покупки отсутствовали) по рыночной цене полученного финансового вложения, определяемой на основе доступной информации об активном рынке или недавних сделках между независимыми сторонами. Указанная цена увеличивается на понесенные организацией затраты, связанные со сделкой, и корректируется на денежные компенсации, предоставленные сторонами друг другу (п. 11 Толкования Р101).

В данном случае такая информация в отношении полученных при конвертации акций АО (В) у организации отсутствует, в связи с чем можно говорить о том, что рыночная стоимость полученных акций АО (В) , в соответствии с п. п. 9, 11 Толкования Р101, также не может быть определена.

При невозможности определения стоимости полученных финансовых вложений в соответствии с п. п. 10 и 11 Толкования Р101 она определяется как рыночная стоимость переданных активов, определяемая расчетным путем, если указанная стоимость определяется с достаточной надежностью (п. 12 Толкования Р101).

Для целей применения п. п. 12 Толкования Р101 расчетная стоимость одной акции может быть определена исходя из приходящейся на одну акцию этого общества стоимости чистых активов, рассчитанной в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003. Такой вариант определения расчетной стоимости акций применяется, в частности, в целях налогообложения прибыли (п. 9 Порядка определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации, утвержденного Приказом ФСФР России от 09.11.2010 N 10-66/пз-н).

При реорганизации в форме присоединения стоимость чистых активов на одну акцию присоединенного общества (АО (А)) может быть определена по данным заключительной бухгалтерской отчетности АО (А), составленной на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО (А) (п. 20 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н).

Если в соответствии с произведенной оценкой расчетная стоимость конвертированных акций АО (А), определенная по данным заключительной бухгалтерской отчетности АО (А), признается достаточно надежной, то стоимость полученных акций АО (В) определяется исходя из расчетной стоимости конвертированных акций АО (А), т.е. в порядке, установленном п. 12 Толкования Р101.

Если же в соответствии с произведенной оценкой расчетная стоимость конвертированных акций АО (А), определенная по данным заключительной бухгалтерской отчетности АО (А), признана недостаточно надежной, то стоимость полученных акций АО (В) может быть оценена в соответствии с п. 13 Толкования Р101 исходя из расчетной стоимости акций АО(В), определенной по данным бухгалтерской отчетности реорганизованного АО(В).

Если, при обоих способах определения стоимости полученных акций исходя из расчетной стоимости образуется прибыль, то   организация вправе не применять положения п. п. 12 и 13 Толкования Р101 и определить стоимость полученных акций в порядке, установленном п. 14 Толкования Р101, исходя из балансовой стоимости конвертированных акций. Это соответствует требованию осмотрительности (большей готовности к признанию в бухгалтерском учете расходов и обязательств, чем возможных доходов и активов, не допуская создания скрытых резервов) (абз. 4 п. 6 Положения по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/2008), утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н, по данному вопросу см. также абз. 2 п. 18 Толкования Р101).

В данном случае исходим из предположения, что организация, руководствуясь Толкованием Р101 и требованием осмотрительности, определила первоначальную стоимость акций АО (В) исходя из балансовой стоимости акций АО (А). В этом случае финансового результата по операции конвертации у организации не возникает и доходов и расходов от этой операции не отражается (п. 15 Толкования Р101).

Учитывая изложенное, операция по конвертации акций может отражаться записями по кредиту и дебету счета 58, субсчет 58-1, в корреспонденции со счетом 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", аналитический счет "Расчеты по конвертации акций". Запись по принятию к учету акций, полученных при конвертации, и запись об аннулировании конвертированных акций в бухгалтерском учете акционера осуществляются на основании выписок по лицевым счетам организации в системах ведения реестра владельцев акций:

Дт58.1-Кт76- Приняты к учету акции АО (В)

Дт76-Кт58.1- Списана стоимость погашенных акций АО (А)

Налог на прибыль организаций

При осуществлении конвертации акций при реорганизации акционерных обществ в налоговом учете акционера не возникает ни доходов, ни расходов (п. 3 ст. 277 Налогового кодекса РФ).

Стоимость полученных при конвертации акций ОАО-2 признается равной стоимости конвертированных акций ОАО-1 по данным налогового учета на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО-1 (п. 4 ст. 277 НК РФ).