Москва: +7 495 925-52-95
пн-чт: 09.00-19.00, пт: 09.00-18.00
Линия консультаций:+7 495 223-06-80
Реорганизация в форме присоединения одного ООО к другому ООО

Ответ подготовлен экспертами Линии консультаций Атлант-право

Задать свой вопрос

06.03.2019

Реорганизация в форме присоединения одного ООО к другому ООО

Вопрос:

Мы проводим процедуру реорганизации в форме присоединения одного ООО к другому ООО. На данный момент налоговый орган мы уведомили о начале процедуры реорганизации, Опубликовали в Вестнике второй раз сообщение. через 30 дней после второй публикации, мы хотим подать документы в налоговый орган. Прошу написать какие документы мы даем в налоговый орган документы от двух ООО? и если у нас изменяется передаточный акт, то мы его утверждаем новым решением участников и подаем в комплекте документов в налоговый орган?

Ответ:

По нашему мнению при реорганизации в форме присоединения, присоединяемому ООО необходимо:

- до подачи документов о прекращении деятельности, провести сверку с налоговой инспекцией и представить сведения индивидуального (персонифицированного) учета в органы Пенсионного фонда РФ по месту своей регистрации в срок не позднее дня представления документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Сведения представляются по формам СЗВ-СТАЖ, ОДВ-1, ДСВ-3, СЗВ-М.

- через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации представить в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение:

· заявление по форме Р16003;

· договор о присоединении.

- по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган получить документы, подтверждающие регистрацию прекращения деятельности.

При этом передаточный акт (уточняющий передаточный акт) составлять не обязательно, поскольку в случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства. Фактически данные, зафиксированные на дату реорганизации, отражаются в заключительной отчетности и затем присоединяются к данным организации-правопреемника. В случае если вы все же составили передаточный акт, то возникшие изменения необходимо раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности.

Обоснование:

1. После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию присоединяемое ООО должно провести сверку с налоговой инспекцией, предоставить сведения в ПФР, внести изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало.

В соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон N 27-ФЗ) при реорганизации страхователя - юридического лица он представляет сведения индивидуального (персонифицированного) учета (п. п. 2 - 2.3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ) в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ страхователи (организации) представляют предусмотренные п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ сведения для индивидуального (персонифицированного) учета в органы Пенсионного фонда РФ по месту их регистрации ежегодно не позднее 1 марта года, следующего за отчетным годом. Такие сведения представляются по формам СЗВ-СТАЖ и ОДВ-1, утвержденным Постановлением Правления ПФР от 11.01.2017 N 3п.

Сведения, предусмотренные п. 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, представляются ежеквартально по форме ДСВ-3 (ч. 6 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений", Постановление Правления ПФР от 09.06.2016 N 482п).

Сведения, предусмотренные п. 2.2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, представляются ежемесячно по форме СЗВ-М, утвержденной Постановлением Правления ПФР от 01.02.2016 N 83п.

Закон N 27-ФЗ не предусматривает никакого специального порядка и срока представления в органы Пенсионного фонда РФ сведений индивидуального (персонифицированного) учета при реорганизации компании, кроме как временного периода в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

2. Для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО необходимо подать следующие документы (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

· заявление по форме Р16003, Приложение N 11 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;

· договор о присоединении.

Указанные документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

При этом платежку об уплате госпошлины и передаточный акт представлять не нужно, так как госпошлина за данное регистрационное действие не уплачивается, а передаточный акт при присоединении не обязателен (ст. 333.33 НК РФ, п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Получить документы, подтверждающие регистрацию прекращения деятельности, можно по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. После этого реорганизация в форме присоединения считается завершенной (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

3. Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности (п. 20 Приказа N 44н, ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Такая отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации". Все операции, сопряженные с текущей деятельностью, произведенные с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации (п. 22 Приказа N 44н). В связи с несовпадением даты передачи имущества на основе передаточного акта и даты внесения записи в ЕГРЮЛ возникающие в этот период изменения раскрываются в пояснительной записке (п. 10 Приказа N 44н). Фактически данные, зафиксированные на дату реорганизации, отражаются в заключительной отчетности и затем присоединяются к данным организации-правопреемника.

При этом по нашему мнению, передаточный акт составлять не требуется несмотря на то, что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).


Ответ подготовлен экспертами Линии консультаций Атлант-право

Задать свой вопрос